Das in den konzernweiten Management- und Überwachungsstrukturen fest verankerte Compliance-Programm ist Teil unserer Führungskultur. Es umfasst die gesamte Compliance-Organisation im Konzern, die Aufstellung von Richtlinien und die Überprüfung ihrer Einhaltung. Das Compliance-Management adressiert alle Compliance-Themen, die Heidelberg Materials in der Compliance-Risikobewertung als relevant identifiziert hat. Dazu gehören insbesondere Wettbewerbsrecht, Korruptionsbekämpfung und Menschenrechte.

Die Compliance-Organisation untersteht dem Vorstandsvorsitzenden, an den der Director Group Legal & Compliance direkt berichtet. Jedes Land hat einen eigenen Compliance-Beauftragten mit direkter Berichtslinie an den Ländermanager, aber die Verantwortung für rechts- und regelkonformes Verhalten der Mitarbeitenden liegt bei allen Führungskräften und natürlich den Beschäftigten selbst.

Zur Erreichung gesetzmäßigen und regelkonformen Verhaltens haben wir ein konzernweites integriertes Compliance-Programm etabliert. Ein zentrales Element dieses Programms ist die Selbstverpflichtung der Unternehmensleitung, Verstöße gegen geltendes Recht nicht zu dulden und zu sanktionieren. Das Programm umfasst zudem interne Richtlinien und Maßnahmen, die die rechtlichen Vorschriften konkretisieren. Zusätzlich zur regelmäßigen Kommunikation dieser Richtlinien gibt es Compliance-Briefe an das Management und die gesamte Belegschaft wie beispielsweise den jährlichen Brief des Vorstandsvorsitzenden und Ad-hoc-Rundschreiben zu aktuellen Themen, um das Compliance-Bewusstsein zu stärken.

Außerdem gibt es das internet- und telefonbasierte Meldesystem SpeakUp sowie Mitarbeiterschulungen, die mit modernen Medien wie elektronischen Lernmodulen durchgeführt werden. Das elektronische Kursangebot, das verpflichtend von definierten Mitarbeitergruppen zu absolvieren ist, behandelt Themen wie den Verhaltenskodex (u. a. Diskriminierung und Belästigung am Arbeitsplatz), das Wettbewerbsrecht und die Korruptionsprävention. 

Das gesamte Compliance-Programm wird fortlaufend auf Anpassungsbedarf an aktuelle rechtliche und gesellschaftliche Entwicklungen hin überprüft und entsprechend verbessert. Verstöße gegen geltendes Recht und interne Richtlinien werden sanktioniert. Zudem werden entsprechende korrektive und präventive Maßnahmen ergriffen, um ähnliche Vorkommnisse in Zukunft zu vermeiden.

Die Überwachung der konzernweiten Umsetzung des Compliance-Programms geschieht durch Regel- und Sonderprüfungen der internen Revision sowie durch spezielle halbjährliche Compliance-Berichte des Director Group Legal & Compliance an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Letzterer überwacht die Wirksamkeit des Compliance-Programms und prüft dabei insbesondere, ob es den gesetzlichen Anforderungen und anerkannten Compliance-Standards genügt. In einem zusätzlichen vierteljährlichen Bericht werden die Vorstände mit regionaler Verantwortung regelmäßig über die wichtigsten Compliance-Vorfälle in ihren Konzerngebieten informiert.

Zur Bewertung und Vermeidung von Korruptionsrisiken und möglichen Interessenkonflikten führen wir alle zwei Jahre eine umfassende Analyse durch. Durch eine rollierende Vorgehensweise werden in diesem Rhythmus jedes Jahr andere Länder analysiert. Erst werden die potenziellen Risiken in einer Landesorganisation bewertet, dann werden die bereits zur Begrenzung dieser Risiken bestehenden Maßnahmen evaluiert, um das Nettorisiko zu bewerten, und schließlich wird geprüft, ob weitere Maßnahmen notwendig sind. Aus dieser Bewertung resultiert für jedes Land ein Maßnahmenplan, dessen Umsetzung von der Abteilung Group Legal & Compliance nachverfolgt wird.
Im Bereich des Wettbewerbsrechts gibt es ein umfassendes Kartellberichtswesen über kartellrechtliche Ermittlungsverfahren. Auf Ebene des Vorstands und der unmittelbar an die Vorstandmitglieder mit Vertriebsverantwortung berichtenden Mitarbeitenden findet ein jährliches Wettbewerbsrechts-Update statt. Weiterhin sind jährliche qualitative Kartellrisikobewertungen in den Ländern vorgesehen. Eine regelmäßige externe Prüfung des Wettbewerbsrechts-Compliance-Programms durch eine spezialisierte Anwaltskanzlei ist im Rhythmus von rund drei Jahren vorgesehen.

Das Compliance-Management-System von Heidelberg Materials beinhaltet als wesentlichen Bestandteil verschiedene Risikobewertungen. Zum einen werden Compliance-Risiken regelmäßig auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und ihre Auswirkungen auf den Heidelberg-Materials-Konzern beurteilt, um zu überprüfen, ob das Compliance-Management-System des Konzerns alle relevanten Compliance-Themen abdeckt und die richtigen Schwerpunkte für der Compliance-Arbeit setzt. Zum anderen werden Risikobewertungen zu spezifischen Compliance-Themen wie Wettbewerbsrecht, Korruption und Menschenrechte durchgeführt und regelmäßig aktualisiert.

Diese spezifischen Compliance-Risikobewertungen werden auf der Ebene der Landesorganisationen durchgeführt und werden von Group Compliance nachverfolgt. Dies entspricht dem organisatorischen Aufbau des Heidelberg-Materials-Konzerns und spiegelt die unterschiedlichen rechtlichen Anforderungen in den einzelnen Ländern wider. Innerhalb der einzelnen Länderorganisationen müssen die Besonderheiten der verschiedenen Geschäftsbereiche und mögliche regionale Unterschiede berücksichtigt werden.

Methodik Korruptionsrisikobewertungen

Unsere Methodik der Risikobewertung beginnt mit der Definition von Risikotypen, denen das Unternehmen ausgesetzt sein kann. Für Korruption sind dies Risiken wie aktive und passive Korruption, Korruption unter Einbezug von Amtsträgern, indirekte Bestechung und Interessenkonflikte. Diese Risiken werden aus verschiedenen funktionalen Sichten inklusive Betrieb, Einkauf, Verkauf, Personal und Investitionsprojektteams analysiert. Die Risiken und funktionalen Sichten werden von Group-Compliance-Experten definiert, um für alle Länder die gleichen vergleichbaren Strukturen zu haben.

Nach der Festlegung der oben erläuterten Struktur beginnt die Bewertung mit der Sammlung von Informationen, die die Grundlage für Annahmen bilden, die das Bruttorisiko bestimmen. Das lokale Compliance-Team prüft das rechtliche Umfeld des jeweiligen Landes, die Durchsetzung der Gesetze durch die Behörden und externe Bewertungen wie den Corruption Perception Index von Transparency International oder den Global Slavery Index der Walk Free Foundation. Darüber hinaus werden Statistiken zu tatsächlichen Compliance-Verstößen in der Vergangenheit in der lokalen Organisation analysiert. Neben diesen eher objektiven Kriterien sammelt das Compliance-Team Informationen von Kollegen aus verschiedenen Abteilungen und Geschäftsbereichen, wie sie die spezifischen Compliance-Risiken in der Baustoffindustrie aufgrund ihrer Erfahrungen, Beobachtungen und realen Ereignisse wahrnehmen. Mit diesem Input wird das Bruttorisiko qualitativ als hoch, mittel oder niedrig bewertet.

Der nächste Schritt ist eine Überprüfung der bereits bestehenden Risikominderungsmaßnahmen in der Organisation. Zu den Risikominderungsmaßnahmen können Richtlinien, Schulungen, Prozesskontrollen usw. gehören. Unter Berücksichtigung dieser Maßnahmen ergibt sich das Nettorisiko, dem die Organisation effektiv ausgesetzt ist. Auf dieser Grundlage wird die Risikobewertung mit der Erstellung eines Aktionsplans fortgesetzt, in dem einzelnen Verbesserungsmaßnahmen einschließlich der Verantwortlichkeiten und Fristen für die weitere Reduzierung des Nettorisikos festgelegt werden.

Die gesamte Risikobewertung einschließlich des Aktionsplans wird von Group-Compliance-Experten überprüft und muss schließlich vom verantwortlichen Landesmanager genehmigt werden. Der Aktionsplan wird von den Compliance-Mitarbeitenden nachverfolgt und unterliegt einer regelmäßigen Überprüfung durch das Top-Management. Der gesamte Bewertungsprozess wird nach einem Zyklus von etwa zwei Jahren wiederholt und aktualisiert.
 

Im Rahmen des Bearbeitungsprozesses des Heidelberg-Materials-Konzerns für die Meldung von Compliance-Vorfällen und das Fallmanagement werden alle gemeldeten Vorfälle in Kategorien wie Mitarbeiterbeziehungen, Belästigung, Diskriminierung, Korruption, Interessenkonflikte, Diebstahl, Betrug usw. klassifiziert.

Im Jahr 2023 wurden insgesamt 283 Vorfälle in unserem Case Management System gemeldet und unter Aufsicht von Compliance-Beschäftigten in der Landesorganisation oder von der Konzernabteilung Compliance & Data Protection untersucht.

Meldungen über das Case-Management-System 2023

Die meisten Meldungen gingen zum Thema Beschäftigtenbeziehungen ein. Weitere Meldungen betrafen Gesundheit und Sicherheit, Betrug, Diebstahl oder Unterschlagung sowie Korruption oder Interessenkonflikte. Andere Fallkategorien machten geringere Prozentsätze der Gesamtzahl aus.

Von den 283 gemeldeten Vorfällen stellte sich die Hälfte als unbegründet heraus, während für 14 % zum Redaktionsschluss noch kein finales Ergebnis feststand. Für 36 % der Vorfälle ergaben die Untersuchungen, dass sie zumindest teilweise begründet waren. Keiner der begründeten Berichte über Vorfälle hatte wesentliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

Für begründete Vorfälle wurden grundsätzlich Maßnahmen ergriffen, die von der Ursachenanalyse, der Änderung von Richtlinien und Prozessen über Kommunikation und Schulungen bis hin zu disziplinarischen Maßnahmen (wie schriftliche Abmahnung und Kündigung) reichten. Bei 45 % der begründeten Vorfälle wurden Sanktionsmaßnahmen ergriffen und bei 69 % dieser Vorfälle wurden Präventivmaßnahmen umgesetzt.

Die Landesorganisationen sind verpflichtet, Kennzahlen, wie zum Beispiel die Anzahl von Compliance-Vorfällen mit Verdacht auf Menschenrechtsverletzungen, die über das Case Management System gemeldet werden, zu berichten. Von Vorfällen zu Gesundheit und Arbeitssicherheit abgesehen, wurden in Zusammenhang mit Menschenrechtsthemen neun Vorfälle von Diskriminierung, von denen einer noch untersucht wird, während sich die anderen nicht bestätigt haben, und vier Vorfälle von Belästigung mit drei berechtigten Beschwerden gemeldet, wobei die Untersuchung des vierten Falles noch nicht abgeschlossen wurde. Außerdem gab es zehn Beschwerden über Lieferanten, von denen zwei bestätigt wurden und drei noch untersucht werden. Bei neun der zehn Fälle ging es um mögliche unfaire Arbeitsbedingungen, bei einem um Arbeitssicherheit.

Für Nachhaltigkeitsratingszwecke betrachten wir weitere Kategorien von Compliance-Vorfällen. So wurden uns 22 Fälle aus der Kategorie Korruption oder Bestechung gemeldet, von denen sich 13 als unbegründet herausstellten. Wir registrierten sieben Fälle von Interessenkonflikten, von denen vier unbegründet waren. Für die Kategorien Geldwäsche und Insiderhandel wurden keine Meldungen festgestellt. Der Schutz und die Sicherheit personenbezogener Daten sind für uns von großer Bedeutung. Unsere Statistiken zeigen keine Fälle, in denen sensible Kundendaten betroffen waren.